法律意见书

　　原告：______________

　　被告：______________

　　诉讼请求：_________________

　　1.判令被告立即停止侵权行为，公开赔礼道歉，消除影响，恢复原告名誉;

　　2.判令被告承担本案的诉讼费用;

　　3.判令被告支付原告为制止侵权行为支出的一切费用，包括但不限于律师费及其他经济损失。

　　事实及理由：_________________

　　此致

　　__________人民

　　申请人：________________

　　_____________年_____月_____日

法律意见书

　　致：________公司(或企业或自然人)

　　________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

　　本所出具法律意见书的范围如下：

　　一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

　　1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;

　　2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;

　　3.本次收购协议是否符合相关法律规定;

　　4.律师认为需要审查的其他事项。

　　二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本所就以下事项发表声明：

　　1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。

　　2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，________律师事务所依赖有关部门、会计师、评估师、________公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见

　　4.本法律意见书仅作为________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。

　　5.________律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　6.________律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。

　　7.________律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，________律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1.________公司(或企业或自然人)具有受让________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

　　2.________公司(或企业)具有出让________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。

　　3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由，略)。

　　4.综上所述，________律师事务所认为：________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。

法律意见书

　　华川有限*司2020__年度第次股东临时大会之法律意见书

　　致：华川有限*司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，现行有效的《华川有限*司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，河北*威律师事务所(以下简称“本所”)接受华川有限*司的委托，指派本所曹*立律师列席了20__年华川有限*司第次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》及《公司章程》，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师审查了公司提供的文件：

　　(一)《公司章程》;

　　(二)公司第届董事会第次会议决议;

　　(三)20__年 月 日华川有限*司关于召开本次股东大会通知、回执及公告;

　　(四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

　　(五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序：

　　本次股东大会由公司第 届董事会第 次会议决议召集，本次股东大会于20__年月 日以 方式通知了全体股东，同时在 发布公告。通知及公告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

　　本次股东大会召开会议的基本情况如下：

　　会议召集人：公司董事会;

　　会议主持人：董事长

　　会议投票方式：现场投票并在会议记录上签字确认;

　　现场会议召开的日期、时间：20__年*月*日点00分;

　　现场会议召开地点：本公司会议室;

　　会议审议事项：1、选举新一届董事会成员2、选举新一届监事会成员3、修改相关工商登记4、关于决议

　　经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。

　　二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格：

　　(一)出席本次股东大会的股东及股东代表为、，共计 人，代表股份 股，占公司股份 比例;

　　(二)本所律师列席了本次临时股东大会。

　　(三)本次股东大会由公司董事会召集由董事长主持，其作为本次股东大会召集人和主持人的资格合法有效。

　　经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

　　三、本次股东大会表决程序及表决结果

　　(一)本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会现场会议对通知所列议案进行审议，并以举手表决签字确认的方式现场进行了表决，举手同意的股东在股东会议记录上签字，未签字的股东对决议内容表示弃权。本所律师见证了会议表决全过程。

　　(二)本次股东大会的表决结果如下：

　　四、本次股东大会审议通过了以下公司决议议案：

　　根据统计结果，以上议案由参加会议有表决权股东所持有效表决权三分之二以上同意通过。

　　本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规的规定，符合《公司章程》有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

法律意见书

　　致：______________股份有限公司筹委会(引言)_____________律师事务所(以下简称本所)接受_____________股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立_____________股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。股份公司各发起致：______________股份有限公司筹委会_____________律师事务所(以下简称本所)接受_____________股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立_____________股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

　　一、股份公司各发起人的主体资格

　　二、股份公司的设立方式

　　三、股份公司的发起方式

　　四、股份公司发起人与股份公司的关系

　　五、股份公司章程(草案)

　　六、股份公司的组织机构

　　七、股份公司的股份设置和股本结构

　　八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

　　九、股份公司的工商、税务守法状况

　　十、股份公司的涉讼状况

　　十一、结论意见：_________________

　　_____________律师事务所经办律师(签字)

　　_____________年_____________月_____________日

　　说明：

　　1、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过授权的部门或者省级的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报授权的部门或者省级。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。

　　2、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：

　　(1)引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

　　(2)股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

　　(3)股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。

　　(4)股份有限公司的发起方式。法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见。

　　(5)股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。在此，法律意见书主要应载明三个内容。即双方的持股关系、关联交易与同业竞争。对于关联交易与同业竞争要作具体阐述。最后，对三个内容均应发表其合法与否的法律意见。

　　(6)股份有限公司章程(草案)主要审查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法规的规定，并就此发表法律意见。

　　(7)股份有限公司的组织机构。要载明其具体组织机构(如股东大会、董事会、监事会、总经理等)的设置、构成及议事规则，并就其合法与否发表法律意见。

　　(8)股份有限公司的股份设置和股本结构。法律意见书要具体载明各发起人所持有的股份性质以及持股比例，并就其合法与否发表法律意见。

　　(9)股份有限公司的工商、税务守法状况。法律意见书应载明律师调查或有关部门提供的文件，分别就股份有限公司是否存在违反工商、税务的有关规定以及所受处罚进行陈述(如有)，并出具法律意见。

　　(10)股份有限公司的涉讼状况。此处包括民事诉讼、仲裁和行政处罚，法律意见书要对其中重大的部分一一披露。

　　(11)结论意见。在结论意见中，应明确载明出具法律意见书的律师对本次设立股份有限公司是否合法作出判断。如果有保留意见，也应明确给予说明。

法律意见书

　　律师法律意见书

　　致先生：

　　重庆               律师事务所接受您的委托，就您与X公司因“追索工伤保险待遇纠纷”一案出具专业法律意见书，供您参考以作调解之用，本律师受事务所指派，撰写本法律意见书，由于本法律意见书系律师个人意见，仅供您参考调解适用，故不承担相应法律责任。

　　本律师在听取委托人单方介绍案件基本事实及查看基础证据材料的情况下，对本案适用法律及相关问题特作如下意见：

　　一、当事人基本信息

　　1、案 由：工伤保险待遇纠纷

　　2、委托人：

　　3、相对人：

　　二、案件基本事实

　　1、案情简介：20__年2月14日，陈与重庆XX公司签订《劳动合同》，合同期限为固定期限从20__年2月14日到20__年2月13日，陈从事搬运工的工作，合同约定工资随公司的经济效益上下浮动。20__年1月23日在公司库房用手动叉车搬运货物时，摔倒受伤，致胸部骨体骨折，肋骨骨折等不同程度受伤。20__年1月23日到重庆三二四医院入院，住院26天。之后于20__年10月18日再次入该院治疗，住院19天。重庆X公司于20__年2月1日提出工伤认定申请，渝中区人社局在20__年2月21日依法作出认定工伤决定书。渝中区劳动能力鉴定委员会，依法作出鉴定，鉴定为：伤残九级，无护理依赖。20__年2月23日，劳动者陈明全因为受伤无力再继续工作，故此书面通知公司解除劳动合同。

　　2、基本可以确认的事实：

　　(1)陈与重庆X公司之间存在劳动关系，有劳动合同，并且公司为陈依法购买了工伤保险。

　　(2)双方劳动关系的存续时间可以确定，从12年2月14到14年2月23日。陈于20__年2月23日因为工伤不能继续工作解除了双方劳动合同。

　　(3)陈受伤的性质属于工伤可以确认，造成四处骨折，构成九级伤残，无护理依赖，住院治疗第一次26天，第2次19天。

　　3、尚有争议的事实：

　　(1)委托人的工资标准

　　(2)委托人住院期间的治疗费用以及其他费用

　　三、证据及证据材料

　　1.委托人提供的证据及证据分析：

　　(1)《劳动合同》

　　可以证明双方存在的劳动关系，劳动者的具体职位，工资标准，以及劳动合同约定的各项权利义务。

　　(2)《解除劳动合同通知书》

　　证明双方劳动关系的解除日期，证明双方劳动关系的存续时间，证明劳动者依法解除了双方的劳动合同。

　　(3)《工伤认定决定书》《劳动能力鉴定结论通知书》

　　证明劳动者陈明全确为工伤，证明劳动者被依法鉴定为九级伤残，可以获得法律规定的工伤保险待遇，证明双方的劳动关系和陈明全经过了工伤认定以及劳动能力鉴定的前置程序。

　　(4)第一次和第二次住院的病例档案

　　证明劳动者陈明全住院治疗的时间，证明劳动者的受工伤的程度，证明劳动者不存在过度治疗的情形。

　　2、律师建议委托人还应提供的证据：

　　(1)工资发放的签字记录(用人单位如果拒不提供由他们承担不利的证明后果)，证明陈明全在公司工作的工资标准和受伤前12个月的平均工资;

　　(2)住院治疗的费用凭证，证明陈明全住院治疗期间的合理的治疗费用;

　　(3)工友的证人证言，证明劳动关系、工作岗位、工作时间、因公受伤事实、工资报酬等内容。

　　3、律师可以代为收集的证据：

　　(1)公司工商档案信息。证明用人单位具备用工主体资格及用人单位基本信息。

　　四、案件争议焦点

　　1、是否应当由被告单位支付原告的工伤保险待遇。

　　2、原告主张的各项费用是否成立。

　　3、委托人伤残等级及劳动能力鉴定。

　　五、委托人的诉讼目的或效果

　　申请劳动争议仲裁，请求仲裁委员会判决单位依法支付工伤保险待遇，护理费和工伤医药费;请求解除劳动合同，并要求单位支付经济补偿金。

　　六、律师对委托人诉讼目的初评

　　属于工伤，鉴定为九级伤残，可以要求解除劳动合同，并且单位应当支付经济补偿金;同时，因工伤住院治疗期间的治疗费和护理费应当由单位支付，社保费用也是先打到公司的账户上，公司应当申请工伤保险待遇并交给劳动者。协商不成，可以依法申请劳动仲裁。

　　七、律师拟诉讼的诉讼请求

　　1、确认劳动合同已经解除或者请求解除劳动合同

　　2、请求重庆力天国际货物运输有限公司申报工伤保险待遇并向原告支付各项工伤保险待遇或者直接由公司向申请人支付相应的工伤保险待遇：

　　(1).一次性伤残补助金：3000X9=27000

　　(2). 一次性工伤医疗补助金：3783X4=15132

　　(3). 一次性伤残就业补助金：3783X9=34047

　　(4). 停工留薪期工资

　　(5) 住院期间伙食补助费

　　(6) 停工留薪期满至鉴定期间生活津贴

　　(7) 护理费

　　(8). 工伤医疗费：

　　3、请求支付劳动能力鉴定费：800元

　　4、请求支付经济补偿金或者违法解除劳动合同的赔偿金：3000X2.5=7500元

　　以上费用共计：84079+

　　综上：委托人与重庆力天国际货物运输有限公司工伤保险待遇纠纷一案，基本事实清楚，证据确实充分，委托人拟主张诉讼请求和工伤保险待遇符合相关法律规定，大概率能够获得法律的支持，但本法律意见书仅为律师个人意见，不代表或者仲裁委最终意见，仅供参考，不承担法律责任。

　　律师：

　　20__年10月 22日

　　附件：适用相关法律规定

　　工伤保险条例

　　第五章　工伤保险待遇

　　第三十条　职工因工作遭受事故伤害或者患职业病进行治疗，享受工伤医疗待遇。

　　职工治疗工伤应当在签订服务协议的医疗机构就医，情况紧急时可以先到就近的医疗机构急救。

　　治疗工伤所需费用符合工伤保险诊疗项目目录、工伤保险药品目录、工伤保险住院服务标准的，从工伤保险基金支付。工伤保险诊疗项目目录、工伤保险药品目录、工伤保险住院服务标准，由社会保险行政部门会同卫生行政部门、食品药品监督管理部门等部门规定。

　　职工住院治疗工伤的伙食补助费，以及经医疗机构出具证明，报经办机构同意，工伤职工到统筹地区以外就医所需的交通、食宿费用从工伤保险基金支付，基金支付的具体标准由统筹地区规定。

　　第三十三条　职工因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的，在停工留薪期内，原工资福利待遇不变，由所在单位按月支付。

　　停工留薪期一般不超过12个月。伤情严重或者情况特殊，经设区的市级劳动能力鉴定委员会确认，可以适当延长，但延长不得超过12个月。工伤职工评定伤残等级后，停发原待遇，按照本章的有关规定享受伤残待遇。工伤职工在停工留薪期满后仍需治疗的，继续享受工伤医疗待遇。

　　生活不能自理的工伤职工在停工留薪期需要护理的，由所在单位负责。

　　第三十四条　工伤职工已经评定伤残等级并经劳动能力鉴定委员会确认需要生活护理的，从工伤保险基金按月支付生活护理费。

　　生活护理费按照生活完全不能自理、生活大部分不能自理或者生活部分不能自理3个不同等级支付，其标准分别为统筹地区上年度职工月平均工资的50%、40%或者30%。

　　第三十七条　职工因工致残被鉴定为七级至十级伤残的，享受以下待遇：

　　(一)从工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金，标准为：七级伤残为13个月的本人工资，八级伤残为11个月的本人工资，九级伤残为9个月的本人工资，十级伤残为7个月的本人工资;

　　(二)劳动、聘用合同期满终止，或者职工本人提出解除劳动、聘用合同的，由工伤保险基金支付一次性工伤医疗补助金，由用人单位支付一次性伤残就业补助金。一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金的具体标准由省、自治区、直辖市规定。

　　第八章　附　　则

　　第六十四条　本条例所称工资总额，是指用人单位直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额。

　　本条例所称本人工资，是指工伤职工因工作遭受事故伤害或者患职业病前12个月平均月缴费工资。本人工资高于统筹地区职工平均工资300%的，按照统筹地区职工平均工资的300%计算;本人工资低于统筹地区职工平均工资60%的，按照统筹地区职工平均工资的60%计算。

　　重庆市工伤保险实施办法

　　第五章 工伤保险待遇

　　第二十四条 工伤职工停工留薪期一般不超过12个月。伤情严重或者情况特殊，工伤职工或者其直系亲属可以申请延长停工留薪期，经参保地的劳动能力鉴定委员会确认可以适当延长，但延长期限不得超过12个月。用人单位不同意延长的或工伤职工要求延长未获确认的，由用人单位、工伤职工或者其直系亲属申请市劳动能力鉴定委员会再次确认。

　　第二十 职工因工致残被鉴定为五级至十级伤残的，自劳动能力鉴定委员会作出鉴定结论的次月起享受一次性伤残补助金。由用人单位按月发给五级、六级工伤职工伤残津贴的，用人单位和职工应按规定缴纳各项社会保险费。工伤职工缴纳社会保险费后，其实际领取的伤残津贴不得低于所在区县(自治县、市)的最低工资标准。 　　五级至十级工伤职工本人提出与用人单位解除或者终止劳动关系的，或者用人单位依据《劳动法》第二十五条规定解除劳动关系的，或者七级至十级工伤职工劳动合同到期用人单位难以安排工作而终止劳动关系的，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。一次性工伤医疗补助金以全市上年职工月平均工资为基数计发，其中五级12个月，六级10个月，七级8个月，八级6个月，九级4个月，十级2个月。五级、六级工伤职工一次性伤残就业补助金以按月发给的伤残津贴为基数计发，初次领取伤残津贴的，按15年计算;已经领取了伤残津贴的应扣除已领取的月份，但扣除后支付的年限不得少于5年。七级至十级工伤职工一次性伤残就业补助金以全市上年职工月平均工资为基数计发，其中七级15个月，八级12个月，九级9个月，十级6个月。终止或解除劳动关系时，工伤职工距法定退休年龄10年以上(含10年)的，一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金按全额支付;距法定退休年龄9年以上(含9年)不足10年的，按90%支付，以此类推，每减少1年递减10%。距法定退休年龄不足1年的，按全额的10%支付。 　　领取一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金的工伤职工应将《工伤证》交给用人单位，由用人单位到经办机构办理工伤保险关系终止手续，符合失业保险规定的可以享受失业保险待遇。重新就业后新发生的工伤，按本办法规定的程序进行工伤认定和劳动能力鉴定，按照新鉴定的伤残等级享受工伤保险待遇。

　　第八章 附 则

　　第四十六条 职工本人工资是指工伤职工因工作遭受事故伤害或者患职业病前12个月平均月缴费工资。职工受伤前本人工资不足12个月的，按实际发生月平均工资计算;不足1个月的以参保缴费基数或用人单位实际发放的、约定的日工资为基数计算。

法律意见书

　　致：____股份有限公司(筹)

　　根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规的规定，以及___________总公司(下简称“A公司”)与____律师事务所(下简称“本所”)签订的《股票发行上市法律服务协议》(下简称“《法律服务协议》”)，本所作为A公司特聘的专项法律顾问，对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的____股份有限公司(暂定名，下简称“股份公司”)所涉及的设立事宜，出具体法律意见书。就本法律意见书，律师声明：

　　1.法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及主管部门的有关规定的理解而发表的。

　　2.就本法律意见书，股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。

　　3.根据《公司法》和其他有关法律、行规的规定，本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查，查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料，并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4.本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。

　　5.本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1.股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行规规定的程序和方式设立的股份有限公司。

　　2.股份公司的五家发起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合《公司法》第七十五条第一款之规定。

　　3.依据重组方案(待______________批准)，A公司作为主发起人将全资所属______公司的主要经营性净资产、__________大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司，其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。

　　4.主发起人A公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定，以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。

　　5.主发起人投入股份公司的净资产按照1：0：87比例折为_____股，符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字[ ]______号文批准立项，经______资产评估有限公司评估，且评估结果已经获得财政部财评字[ ]_____号文确认，构成占总股本的73%的国有法人股;其他股东均以现金方式出资源共享，按照相同比例折股，构成占总股本的27%的社会法人股;上述股权设置不违反法律、法规的规定。

　　6.股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记，拟注册资本_____万元人民币，符合《公司法》第七十股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元的规定。

　　7.发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案，其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后，股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施，并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。

　　8.A公司所持股份为____万股，占股份公司总股本的73%，该部分股权经国家财政部[ ]____号文确认界定为国有法股，其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。

　　9.股份公司的设立尚待______________正式批准。

　　综上所述，本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行规和主管机关的规定进行的，股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。

　　(此页无正文)

　　____律师事务所(公章)

　　经办律师：____________

　　______年_____月_____日