有限责任公司股权转让合同

　　风险提示： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　且应当对所议事项的决定作成会议记录 ，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　时间：________年________月________日。

　　地点：________。

　　股东参加人员：________。

　　主持人：________。

　　记录人：________。

　　应到会股东________方，实际到会股东________人，代表额数________%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。

　　全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

　　风险提示：股东表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　1、普通决议案：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　2、特别决议案：股东会会议作出：① 修改公司章程; ② 增加或者减少注册资本的决议; ③ 以及公司合并、分立、解散或者清算; ④ 变更公司形式的决议; ⑤ 其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　一、同意转让方________将其在________有限责任公司________%的股份转让给受让方________。

　　二、同意修改后的章程。

　　三、本协议________式________份，________份报工商机关，有关各方各执________份。

　　四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。

　　全体股东签字盖章：

　　________年________月________日

有限责任公司股权转让合同

　　有限责任公司股权转让协议书

　　转让方(以下简称甲方)：

　　法定代表人：

　　住所地：

　　受让方(以下简称乙方)：

　　身份证号码：

　　住所：

　　目标公司：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　鉴于：

　　(1)目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。

　　(2)甲方拟将其持有的目标公司____%的股权(认缴出资______万元，实缴出资______万元)转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

　　甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司____%的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在 区签订本协议，以资双方共同遵守：

　　1、转让标的、转让价格与付款方式

　　1.1 甲方同意将所持有的目标公司____%的股权(认缴出资______万元，实缴出资______万元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

　　1.2 乙方同意将前述股权转让对价人民币______万元(大写：______万元，含股权过户手续费)分____次支付给甲方：

　　首笔股权转让款人民币______万元(大写：______万元)于______年____月____日前支付，余款人民币______万元(大写：______万元)在目标公司法定代表人变更登记为乙方后____日内支付。

　　1.3 在本协议签订后____个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

　　1.4 本协议签订后____个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

　　1.5 乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

　　2、陈述与保证

　　2.1 甲方保证：

　　2.1.1 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

　　2.1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

　　2.1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

　　2.1.4 目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

　　2.1.5 甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。

　　2.1.6 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

　　2.1.7 目标公司拥有位于______的土地【详见购地合同(签约编号______)】、房产(厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施)____%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产(含动产及生产设备)。

　　2.1.8 作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

　　2.1.9 甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金______万元;若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任;乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

　　2.2 乙方保证

　　2.2.1 乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

　　2.2.2 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

　　2.2.3 乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

　　3、盈亏分担

　　3.1 在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。

　　3.2 目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。

　　3.3 在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

　　3.4 在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　4、股权转让的手续及费用负担

　　4.1 股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

　　4.2 为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

　　4.3 因办理股权转让及法人变更的登记费用由____方承担，因股权转让应缴纳的税收(包含企业所得税、印花税等)由____方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由____方承担。

　　5、协议的变更与解除

　　5.1 除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

　　5.2 在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

　　5.2.1 由于不可抗力，致使本协议无法履行。

　　5.2.2 一方当事人丧失实际履约能力。

　　5.2.3 由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

　　5.2.4 由于原因，致使股权无法办理转让。

　　6、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

　　7、保密条款

　　甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

　　8、违约责任

　　8.1 如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

　　8.2 如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起____个工作日内赔偿给乙方。

　　9、争议的解决

　　因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交______所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

　　10、附则

　　10.1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后____日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　10.2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。

　　(以下无正文)

　　甲方(签字或盖章)：

　　时间：年月日

　　乙方(签字或盖章)：

　　时间：年月日

有限责任公司股权转让合同

　　鉴于:

　　在签订本股权转让协议前,甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律,法规和公司(以下简称该公司)章程的规定,就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务,且符合向股东以外转让股权的条件.现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律,法规和公司章程的规定,经友好协商,本着平等互利,诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。

　　甲方(转让方): ________________ 乙方(受让方):________________

　　住所: ________________ 住所:________________

　　第一条 股权的转让

　　1, 甲方将其持有的该公司_____%的股权转让给乙方;

　　2, 乙方同意接受上述转让的股权;

　　3, 甲乙双方确定的转让价格为人民币_____万元;

　　4, 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼.

　　5,甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务.

　　(注:若本次转让的股权系已缴纳出资的部分,则删去第5款)

　　6, 本次股权转让完成后,乙方即成为该公司的股东,享受相应的股东权利并承担义务;甲方不再享受相应的股东权利和承担义务.

　　7, 甲方应对该公司及乙方办理相关审批,变更登记等法律手续提供必要协作与配合.

　　第二条 转让款的支付

　　(注:转让款的支付时间,支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

　　第三条 违约责任

　　1, 本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约.违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失.

　　2, 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议.

　　第四条 适用法律及争议解决

　　1, 本协议适用中华人民共和国的法律.

　　2, 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决.

　　第五条 协议的生效及其他

　　1,本协议经双方签字盖章后生效.

　　2,本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册,换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记.

　　3,本合同一式四份,甲乙双方各持一份,该公司存档一份,申请变更登记一份.

　　甲方(签字或盖章): ________________ 乙方(签字或盖章):________________

　　签订日期: ____年____ 月____ 日 签订日期: ____年____ 月____ 日